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Fairness Opinion: como funciona a opinião externa independente?

O termo fairness opinion é pouco conhecido pelos brasileiros, porém faz parte do cenário corporativo. Sendo importante para as relações comerciais.


No processo de Mergers and Acquisitions (M&A), por exemplo, a fairness opinion é utilizada para evitar conflitos de interesses no processo de venda das empresas.


O que é fairness opinion?

O significado de fairness opinion é o mesmo que opinião externa independente. Este conceito abrange a avaliação extrínseca de uma empresa no momento da venda. Com uma avaliação da empresa realizada por um terceiro, a promessa de se chegar a um valor justo para a fusão ou aquisição é mais fidedigna.


Dessa forma, a opinião independente é realizada por um especialista, que observa principalmente a autenticidade da transação financeira que se pretende realizar.


Por isso, a percepção sobre a avaliação da empresa feita no fairness opinion não considera uma estratégia ou oportunidade de investimento somente, mas sim o real valor financeiro dessa relação comercial.


Função da fairness opinion

Com uma demanda maior por investimentos, existirá a necessidade dos processos de aquisição e oferta de capital serem o mais transparente possível. Além disso, também existe a necessidade de contemplar os direitos dos acionistas minoritários na avaliação.


Porém, como não existe uma norma específica que regule esse processo, os conselheiros ou administradores das empresas à venda buscam supervalorizar seu negócio. Portanto, cria-se a necessidade da avaliação de um terceiro. Sendo que, o processo de opinião independente é feito em diversos moldes, pois atenderá diferentes tipos de processos.


Logo, a utilização da fairness opinion se faz necessária, pois essa baseada no processo de criação de valor, um dos padrões importantes para os negócios.


Ela é importante principalmente para fornecer proteção aos acionistas minoritários, já que a maioria dos acionistas majoritários exigem que o gestor maximize o valor de mercado da empresa, provendo os interesses somente de quem poderá se beneficiar com transação. A maximização do valor deve ser sadia, porém depende das decisões da gestão.


Quando utilizar a Fairness Opinion?


Todas as empresas devem utilizar uma opinião independente quando ocorrem processos de:


  • Venda de empresa de capital aberto;

  • Fusões;

  • Aquisições por empresa pública;

  • Privatizações;

  • Transações com partes relacionadas.

A opinião de um especialista independente ou assessor financeiro sobre alguns dos processos acima beneficia acionistas minoritários e também a companhia. Com o fairness opinion, não existirá conflito de interesses nessa avaliação – logo, os acionistas minoritários estarão assegurados.


A finalidade da opinião externa é garantir uma boa transação para ambas as partes. Isso evita, por exemplo, fraudes – e por isso os CEO’s de corporações importantes pedem relatórios de fairness opinion para garantir que a sua empresa terá o melhor acordo. Ficando longe, dessa forma de conflitos de interesse e parcialidade dos gestores.


Exemplos de fairness opinion

O exemplo mais recente aconteceu na Petrobrás, quando a empresa optou pela venda de seus ativos no valor de 587 milhões de dólares. Esse preço da venda foi estimado por opiniões independes e relatórios de avaliação da empresa.


Por fim, o fairness opinion proporciona uma opinião sem qualquer tipo de conflito de interesse. Uma opinião isenta de conflitos tornará as negociações comerciais transparentes. Atualmente existem empresas especializadas em avaliação independe, e não possuem envolvimento com as partes interessadas.


Tiago Reis

Formado em administração de empresas pela FGV, com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro, foi sócio-fundador da Set Investimentos e é fundador da Suno Research.


Fonte: Suno Research

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